——李高峰
第一部分 BT项目运作原理BT（Build – Transfer）即建设-移交，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订BT合同，由投资者负责项目的建设（包括筹措资金），并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资并加上合理回报。因此，BT是一种投资方式，有别于普通的工程施工招标。
一个BT建设项目通常具备以下的特点：
⒈ 项目发起人多是政府部门；
⒉ 投资者往往是具备一定融资能力的建筑商；
⒊ 投资者投资BT项目的收益主要来自两个方面，即发起人向投资者支付的固定的资金成本以及实际建设总投资与回购基数间的差额；
⒋ BT项目涉及融资、投资、建设、转让等一系列活动，所涉及当事人的权利义务关系是通过合同确立的，其中通常包括投资建设合同、贷款合同、回购协议、回购资金担保、完工履约担保以及联合体协议等，是一系列合同的有机组合。
⒌ 项目建设期间投资者是项目资产的所有者，这也是BT模式有别于垫资承包的主要特点。
市政基础设施项目，特别是一些不具备收费条件的市政基础设施项目，由于自身无法产生稳定的现金流，很难通过项目融资的方式获得银行或其他金融机构的贷款支持，这时BT模式的引入就显得意义重大。首先，它可以为项目发起人筹措建设资金，减轻发起人在项目建设期的资金压力；其次，由于BT项目通常是固定回购价格，锁定工程造价和工期，这样可以有效控制甚至降低工程造价，节约投资；同时，通过成立BT项目公司，投资者可采用项目融资（即以发起人与投资者签订的回购协议、回购资金担保向银行或其他金融机构贷款）的方式实现表外融资，有效提高资金使用效率，分散投资风险。
市政工程建设的BT运作模式的优势显而易见，主要有如下几个方面，
第一，通过BT，使未来的财政性收入即期化，扩大内需，拉动地方经济增长；而通过吸引社会资本的加入，引导了民间资本的合理投向，提高了资本利用效率。
第二，BT模式能缓解当地政府财政性资金的暂时短缺，因为政府项目的公共品特性以及资金需求量大、回收期长等特点，使得必须由财政性资金建设的项目必然出现财政资金供应的暂时缺口，然BT模式的分期回购正是弥补财政资金供给缺口的有效方式；
第三，政府强大的资信能力，为投资者、金融机构、工程承包公司等提供了稳定可靠的收益预期。第四，优化资源配置，合理分散风险，BT项目投资巨大，建设周期长，引入社会资本，多方共同承担风险，获取收益。
发展BT模式使产业资本和金融资本全新对接，形成了一种新的融资格局，既为政府提供了一种解决基础设施建设项目资金周转困难融资的新模式，又为投资方提供了新的利润分配体系的追求目标，为剩余价值找到了新的投资途径；BT模式使银行或其他金融机构获得了稳定的融资贷款利息，分享了项目收益；
BT模式倡导风险和收益在政府与投资方之间公平分担与共享，追求安全合理利润，强调各参与方发挥各自优势的主观能动性。提高了各方对项目抗政治风险、金融风险、债务风险的分析、识别、评价及转移能力；BT模式有利于积极推进政府融资体制改革的深化，要求政府完善偿债机制，建立专项偿债发展基金，健全国有资产运作机制，重新整合各类资产，特别是特许经营管理的项目；BT模式不仅获取了较大的投资效益，还提高了项目管理的效率，增强了投资方的人文技能、管理水平及参与市场的竞争能力，积累了BT模式融资的经验，增加了施工业绩，为以后打入融资建筑市场创造了条件；BT模式扩大了资金来源，使项目顺利建设移交给政府，推进了当地经济的可持续发展，提高了经济效益和社会效益，为其他行业的融资树立了典范。
积极推进融资模式的多元化发展，大胆破解资金要素制约途径，合理利用、发展BT模式的渠道优势并对其进行嫁接，方能凸显其优势，才能更好地开拓融资的新渠道，加快中国市政基础设施建设的步伐。
第四，优化资源配置，合理分散风险，BT项目投资巨大，建设周期长，引入社会资本，多方共同承担风险，获取收益。
以BT模式进行市政基础设施项目的投资建设，在确定了拟建设的市政基础设施项目后，主要的操作程序包含以下四个步骤：
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图1-市政基础设施BT项目操作方法示意图
一、确定投资者
目前国内选择BT项目的投资者多采用招投标的方式。根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理、以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”从项目类型来看市政基础设施项目应属于上述招投标法规定的项目范围内，但BT项目更偏向于一种投资行为，投资者的选择与工程招标对施工单位的选择要求不尽相同，没有统一的招标文件范本可以直接借鉴，而招投标的方式对投资者的要求过于刚性，在边界条件的确定上变通的弹性不够。因此，策划机构认为市政基础设施BT项目作为带有较强公益性色彩，关系到人民群众利益的基础设施项目，在投资人的选择程序上应该秉承招投标公开、公平、公正的精神，但是也有必要在程序中加入一些更灵活的选择机制，如在确定中标候选人后加大谈判力度，将一些在招标文件中无法固定下来的边界条件带到谈判阶段。
确定投资者后由发起人与该中选投资者签订合作协议，将各方权利、义务、回购基数、回购期、回购担保等合作条件固定。
二、组建项目公司
依据国家计委计建设［1996］673号关于实行建设项目法人责任制的暂行规定和国务院国发（1996）35号国务院关于固定资产投资项目实行资本金制度的通知，中选投资者按注册资本不少于回购基数的35%的份额成立项目公司，履行项目法人责任。项目公司主要承担和负责以下事宜：
⒈与项目发起人签订投资建设合同，明确建设期内各方权利、义务；
⒉与项目发起人签订回购协议；
⒊委托设计（通常与项目发起人共同参与）；
⒋与项目发起人共同通过招标确定工程监理单位；
⒌工程施工招投标，确定项目施工单位；
⒍筹措项目所需（资本金以外的）建设资金；
⒎项目建设管理；
⒏接受项目发起人和项目所在地方政府建设行政主管部门的监督。
三、建设管理
项目公司具体负责工程的投（融）资、建设和管理。与项目工程监理共同督促施工单位按图纸和施工规范进行施工，并确保建设工程项目按期、优质、安全的完成。
⒈项目建设开工前，由项目公司组建招标机构（如需要也可以委托代理公司）对项目工程施工进行招投标，确定总承包（通常由本项目的投资者承担）和分包施工单位，签订相关施工承包合同；
⒉组建成立工程项目部，实施项目施工。
四、竣工移交
项目建设施工完成后，项目发起人在收到项目公司的“工程竣工验收申请”后，应及时（在投资建设合同约定的时间内）组织相关单位对已完成工程进行竣工验收，投资者根据回购协议与项目发起人在工程竣工同期签订移交证书或移交协议，以确定工程进入质保期和回购期。
一、项目业主：
是指项目所在国政府及所属部门指定的机构或公司，也称项目发起人。负责对项目的项目建设特许权的招标。在项目融资建设期间，业主在法律上不拥有项目，而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资的支持。在项目建设完成和移交后，将拥有项目的所有权和经营权。
业主应达到的条件：
１、对项目进行立项。
２、完成项目建议书。
３、可行性研究。项目建议书、可行性研究报告的编制应由具备相关咨询资质的单位编制，递交当地发改委审批。
４、筹划报批等前期手续。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号），项目立项分为审批、核准和备案三种。
５、在BT投资全过程中行使监管，保证BT投资项目的顺利融资、建设、移交。
二、投资方：
BT方通过投标方式从项目所在国政府获得项目建设的特许权。负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。通过招投标方式产生相应的设计单位、施工单位、监理单位和设备、原材料供应商等。
1、与项目规模相适应的资金实力
2、能够行使业主职能，具有与项目规模相适应的技术和管理能力
3、具有较高的资信等级和融资能力
4、具有承担建设期间的风险的能力
政府确定融资模式、贷款金额的时间及数量上的要求、偿还资金的计划安排、合理确定招标标底等工作。
政府对拟进行BT模式建设的项目进行技术、经济和法律方面的可行性研究，准备对BT投资建设方进行特许招标。若政府有深度介入项目的要求，可以在此阶段选择具备相关资质的勘察设计单位完成勘察和初步设计工作，通常需要置备初步设计图、工程量清单和项目概算等文件为编制招标文件做准备。在项目技术初步确定的情况下，政府委托授权公司或咨询中介公司进行招标准备，通常需要置备招标文件、评标标准和BT模式协议等法律文件。
⒈制订合理的招商方案，充分引入竞争机制；
⒉合理确定回购基数、回购期；
⑴、回购基数的一般确定方式：工可估算、扩初概算、施工图预算加独立费用加预备费包干和施工图预算加现场签证等四种，目前国内主要以前两种为主；
⑵、回购期确定：一般BT项目为2-3年，支付方式为每年一次。项目发起人在市政基础设施竣工验收合格后向投资者支付第一笔回购款项，以后几年中每年的同一时间由项目发起人分别向投资者支付回购款。
⑶、项目发起人应在投资者组建项目公司实施工程建设期间监督其资金到位情况，同时参与监督工程进度，确保其按照施工图建设；
⑷、项目发起人向投资者支付的建设资金利息一般为同期银行基准贷款利率，但一些大型BT项目回购期通常较长，为了规避回购期内的利率风险，投资者通常会要求在回购协议中加入利息浮动的条款，即在回购期内若遇到中国人民银行同期贷款利率调整超过一定限度（包括下调）时，项目发起人向投资者支付的利息做同步调整；
⑸、为保证项目发起人按期足额支付回购款，项目发起人应向投资者提供不低于回购款总额的相应的担保。例如：履约保函、土地抵押、第三方担保等等。
政府确定投资方，谈判商定双方的权利与义务等工作。政府委托授权公司或咨询中介公司对项目进行BT招标，政府确定BT投资建设中标方后，就项目合同条款与中标方进行谈判确认，与中标人（投资方）签订BT投资合同（或投资协议）将项目融资和建设的特许权转让给投资方（依法注册成立的国有或私有建筑企业），政府与投资方签订BT投资合同，形成法律文件。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理、以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标办法》（即建设部第89号令）第三条规定：“房屋建筑和市政基础设施工程的施工单项合同估算价在200万元人民币以上，或者项目总投资在3000万元人民币以上的，必须进行招标。”BT项目都是基础设施项目，政府是项目的真正业主，项目建成后，政府最终要用国有资金将其购回，因此，必须按照规定的范围和规模标准进行招标发包。在以上规定之外可以不招标，由业主直接选择有本工程要求的工作经验、信誉可靠、有完成本工程项目的财务能力的承包商来完成项目。
三、建设阶段参与各方按BT合同要求，行使权利，履行义务。
投资方中标后组建BT项目公司，投资方在建设期间行使业主职能。组建后的BT项目公司选择具备相关资质的勘察设计单位完成勘察和施工图设计工作，通常需要置备施工图设计图、工程量清单和项目预算等文件为项目建设做准备。同时对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况对投资方的经济等实力情况为BT项目公司提供融资贷款。
政府委托咨询中介公司通过招投标方式，产生项目的施工方，监理方，以及材料设备供应商等参建各方。在建设期间，BT方按照相应的合同进行管理，按照预期的投资、质量、工期和工程进度有序进行。
四、移交阶段：竣工验收合格、合同期满，投资方有偿移交给政府，政府按约定总价，按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
在项目建成后，或者BT方在特许期限内违约，业主方在项目建设期内违约，项目迫于不可抗力而停止建设等，BT方将所有权转让给政府（业主）。正常移交后，业主应向BT方支付一定的项目回购款，支付时基于项目建成后的技术规格。
EPC是英文：Engineer，Procure，Construct头字母缩写。其中文含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施工”，与通常所说的工程总承包含义相似。
EPC工程总承包管理的本质是要充分发挥总承包商的集成管理优势，需要总承包商强大的融资和资金实力、深化设计能力、成熟的采购网络，以及争取施工技术精良的专业分包商的资源支持和有效监控等。总承包商以项目整体利益为出发点，通过对设计、采购和施工一体化管理，对共享资源的优化配置、大型专用设备的提供以及各种风险的控制为项目增值，从而获取更多的利润。
二、捆绑式BT模式1、土地开发
即经双方协商，在BT项目移交阶段不直接支付资金，而给予投资方一定面积的土地开发权。
2、矿产资源开发
即经双方协商，在BT项目移交阶段不直接支付资金，而给予投资方一定规模的矿产资源开发权。
三、BOT模式BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。
演变形式：
1．BOO（build—own—operate）即：建设—拥有—经营。
项目一旦建成，项目公司对其拥有所有权，当地政府只是购买项目服务。
2．BOOT（build—own—operate—transfer）即：建设—拥有—经营—转让。
项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。
3．BLT（build—lease—transfer）即：建设—租赁—转让。
项目完工后一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，以后再行将所有权转让给政府。
4．BTO（build—transfer—operate）即：建设—转让—经营。
项目的公共性很强，不宜让私营企业在运营期间享有所有权，须在项目完工后转让所有权，其后再由项目公司进行维护经营。
5．ROT（rehabilitate—operate—transfer）即：修复—经营—转让
项目在使用后，发现损毁，项目设施的所有人进行 修复恢复整顿—经营—转让。
6．DBFO（design—build—finance—operate）即：设计—建设—融资—经营。
7．BT(build--transfer)即：建设—转让
8．BOOST(build—own—operate—subsidy—transfer)即：建设—拥有—经营—补贴—转让
9．ROMT(rehabilitate—operate—maintain—transfer)即：修复—经营—维修—转让
10．ROO(rehabilitate—own—operate)即：修复—拥有—经营
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